Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών

Ν.4548/2018 (ΦΕΚ 104/Α’/13.6.2018)

ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1
Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου

Άρθρο 2
Ορισμοί

Άρθρο 3
Επίλυση διαφορών

ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ -
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ

Άρθρο 4
Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της

Άρθρο 5
Περιεχόμενο του καταστατικού

Άρθρο 6
Επωνυμία

Άρθρο 7
Έδρα της εταιρείας

Άρθρο 8
Διάρκεια της εταιρείας

Άρθρο 9
Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας
και τις εταιρικές μεταβολές

Άρθρο 10
Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο -
Ευθύνη ιδρυτών

Άρθρο 11
Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας

ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ
ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ

Άρθρο 12
Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονταισε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.

Άρθρο 13
Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας

Άρθρο 14
Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας

ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρο 15
Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας

Άρθρο 16
Κάλυψη του κεφαλαίου

Άρθρο 17
Εισφορές σε είδος και αποτίμησητων εισφορών αυτών

Άρθρο 18
Δυνατότητα μη αποτίμησηςτων εταιρικών εισφορών

Άρθρο 19
Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού

Άρθρο 20
Καταβολή και πιστοποίησητης καταβολής του κεφαλαίου

Άρθρο 21
Μερική καταβολή του κεφαλαίου

Άρθρο 22
Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής εισφοράς
ή επιστροφής της εισφοράς

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρο 23
Είδη αύξησης

Άρθρο 24
Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

Άρθρο 25
Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου

Άρθρο 26
Δικαίωμα προτίμησης

Άρθρο 27
Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης

Άρθρο 28
Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης

Άρθρο 29
Μείωση κεφαλαίου

Άρθρο 30
Προστασία δανειστών σε περίπτω σημείωσης κεφαλαίου

Άρθρο 31
Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου

Άρθρο 32
Απόσβεση του κεφαλαίου

ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ
ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

Άρθρο 33
Οι εκδιδόμενοι τίτλοι

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
ΜΕΤΟΧΕΣ

Άρθρο 34
Διαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές

Άρθρο 35
Ονομαστική αξία μετοχών

Άρθρο 36
Αρχή της ισότητας

Άρθρο 37
Κοινές μετοχές

Άρθρο 38
Προνομιούχες μετοχές

Άρθρο 39
Εξαγοράσιμες μετοχές

Άρθρο 40
Ονομαστικές μετοχές - Μετοχικοί τίτλοι

Άρθρο 41
Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή

Άρθρο 42
Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής

Άρθρο 43
Δεσμευμένες μετοχές

Άρθρο 44
Δικαίωμα προαίρεσης

Άρθρο 45
Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία

Άρθρο 46
Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

Άρθρο 47
Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

Άρθρο 48
Ίδιες μετοχές - πρωτότυπη κτήση

Άρθρο 49
Ίδιες μετοχές - παράγωγη κτήση

Άρθρο 50
Μεταχείριση των ιδίων μετοχών

Άρθρο 51
Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών

Άρθρο 52
Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων

Άρθρο 53
Κοινωνία επί μετοχών

Άρθρο 54
Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών

Άρθρο 55
Κλοπή, απώλεια κ.λπ. του μετοχικού τίτλου

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’
ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 56
Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών

Άρθρο 57
Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών

Άρθρο 58
Άσκηση δικαιώματος

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’
ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ

Άρθρο 59
Γενικές διατάξεις

Άρθρο 60
Όροι και πρόγραμμα ομολογιακού δανείου

Άρθρο 61
Μεταβίβαση ομολογιών

Άρθρο 62
Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια

Άρθρο 63
Συνέλευση των ομολογιούχων

Άρθρο 64
Εκπρόσωπος των ομολογιούχων

Άρθρο 65
Καθήκοντα εκπροσώπου

Άρθρο 66
Ευθύνη και αμοιβή του εκπροσώπου

Άρθρο 67
Αντικατάσταση του εκπροσώπου

Άρθρο 68
Γνωστοποιήσεις - Δημοσιότητα

Άρθρο 69
Κοινό ομολογιακό δάνειο

Άρθρο 70
Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες

Άρθρο 71
Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες

Άρθρο 72
Ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη

Άρθρο 73
Ασφάλεια

Άρθρο 74
Εφαρμοστέο δίκαιο

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’
ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

Άρθρο 75
Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι

Άρθρο 76
Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι

ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Άρθρο 77
Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο

Άρθρο 78
Εκλογή του διοικητικού συμβουλίουαπό τη γενική συνέλευση
ή ορισμός στο καταστατικό

Άρθρο 79
Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο

Άρθρο 80
Εκλογή του διοικητικού συμβουλίουβάσει καταλόγων

Άρθρο 81
Αναπληρωματικά μέλη

Άρθρο 82
Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο

Άρθρο 83
Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 84
Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας

Άρθρο 85
Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 86
Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 87
Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους

Άρθρο 88
Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας

Άρθρο 89
Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 90
Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 91
Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 92
Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο

Άρθρο 93
Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 94
Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση

Άρθρο 95
Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ,
ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ

Άρθρο 96
Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 97
Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων

Άρθρο 98
Απαγόρευση ανταγωνισμού

Άρθρο 99
Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγώνμε συνδεδεμένα μέρη
(Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

Άρθρο 100
Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγήςμε συνδεδεμένο μέρος
(Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ,Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

Άρθρο 101
Δημοσιότητα των συναλλαγώνμε συνδεδεμένα μέρη
(Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ,Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

Άρθρο 102
Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 103
Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας

Άρθρο 104
Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας

Άρθρο 105
Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής

Άρθρο 106
Λοιπές διατάξεις

Άρθρο 107
Ευθύνη για άμεση ζημία τρίτων

Άρθρο 108
Έγκριση συνολικής διαχείρισης

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’
ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Άρθρο 109
Διαδικασία και προϋποθέσειςχορήγησης αμοιβών

Άρθρο 110
Πολιτική αποδοχών
(Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

Άρθρο 111
Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών
(Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

Άρθρο 112
Έκθεση αποδοχών
(Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

Άρθρο 113
Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό

Άρθρο 114
Δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’
ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ

Άρθρο 115
Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής)

ΤΜΗΜΑ ΕΒΔΟΜΟ
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ

Άρθρο 116
H γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο

Άρθρο 117
Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 118
Τρόποι λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Άρθρο 119
Είδη γενικών συνελεύσεων - Εταιρείες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά
ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ)

Άρθρο 120
Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση

Άρθρο 121
Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 122
Δημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 123
Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση

Άρθρο 124
Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση

Άρθρο 125
Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο

Άρθρο 126
Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με επιστολική ψήφο

Άρθρο 127
Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων

Άρθρο 128
Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση

Άρθρο 129
Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 130
Απαρτία

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Άρθρο 131
Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση

Άρθρο 132
Πλειοψηφία

Άρθρο 133
Αναγγελία του αποτελέσματος της ψηφοφορίας

Άρθρο 134
Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ

Άρθρο 135
Λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση

Άρθρο 136
Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’
ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ
ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Άρθρο 137
Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 138
Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 139
Ανυπόστατες αποφάσεις

Άρθρο 140
Ελαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με άλλο τρόπο

ΤΜΗΜΑ ΟΓΔΟΟ
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

Άρθρο 141
Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας

Άρθρο 142
Αίτηση έκτακτου ελέγχου

Άρθρο 143
Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου

Άρθρο 144
Ενώσεις μετόχων

ΤΜΗΜΑ ΕΝΑΤΟ
ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ

Άρθρο 145
Εφαρμοζόμενες διατάξεις

Άρθρο 146
Διενέργεια απογραφής - Γλώσσα βιβλίων - Εταιρική χρήση

Άρθρο 147
Υπογραφή ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων

Άρθρο 148
Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων

Άρθρο 149
Δημοσίευση χρηματοοικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης

Άρθρο 150
Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 151
Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις

Άρθρο 152
Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης

Άρθρο 153
Ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης
επί ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων

Άρθρο 154
Ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση

Άρθρο 155
Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις

Άρθρο 156
Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις

Άρθρο 157
Κριτήρια ισοδυναμίας

ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ
ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Άρθρο 158
Κράτηση αποθεματικού

Άρθρο 159
Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών

Άρθρο 160
Καθαρά κέρδη - Διανομή κερδών

Άρθρο 161
Ελάχιστο μέρισμα

Άρθρο 162
Προσωρινό μέρισμα και μεταγενέστερη διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών

Άρθρο 163
Επιστροφή παράνομα εισπραχθέντων ποσών

ΤΜΗΜΑ ΕΝΔΕΚΑΤΟ
ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 164
Λόγοι λύσεως της εταιρείας

Άρθρο 165
Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση
του έχοντος έννομο συμφέρον

Άρθρο 166
Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων

Άρθρο 167
Εκκαθαριστές

Άρθρο 168
Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης

Άρθρο 169
Σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης

Άρθρο 170
Διαγραφή της εταιρείας

Άρθρο 171
Αναβίωση, συγχώνευση και διάσπαση της λυθείσας εταιρείας

ΤΜΗΜΑ ΔΩΔΕΚΑΤΟ
ΑΛΛΟΔΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

Άρθρο 172
Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων κρατών-μελών
στις οποίες εφαρμόζεται η Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 173
Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών

Άρθρο 174
Γενικές διατάξεις για τη δημοσιότητα των αλλοδαπών εταιρειών

Άρθρο 175
Έγγραφα της αλλοδαπής εταιρείας

ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ
ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 176
Ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό

Άρθρο 177
Παραβάσεις μελών διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 178
Παραβάσεις ελεγκτών

Άρθρο 179
Παραβάσεις σχετικές με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας

Άρθρο 180
Παραβάσεις σχετικές με τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων

Άρθρο 181
Γενική διάταξη

ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 182
Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις

Άρθρο 183
Προσαρμογή καταστατικού και ελάχιστου κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών

Άρθρο 184
Κατάργηση ανωνύμων μετοχών

Άρθρο 185
Διατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές

Άρθρο 186
Εξουσιοδοτική διάταξη

Άρθρο 187
Μεταβατικές διατάξεις

Άρθρο 188
Παραπομπές

Άρθρο 189
Καταργούμενες διατάξεις

Άρθρο 190
Έναρξη ισχύος